大陸供應商其實是貿易公司：合約怎麼簽，才能約束到真正生產的工廠

大陸供應商其實是貿易公司時，您的合約只約束貿易公司，約束不到手上有您圖紙和模具的工廠（《民法典》第 465 條）。這份合約可以讓貿易公司替工廠的延遲交貨和瑕疵負責（第 523、772 條），卻管不住工廠另外生產您的產品或扣著您的模具。能管住工廠的，只有工廠自己簽字蓋章的文件：NNN 承諾、放棄留置權的模具確認函，以及加入貿易公司債務的承擔函（第 552 條）。不必急著換供應商。下一張訂單要發出的話，請隨單向工廠要這三份簽章。

客戶通常會問：和貿易公司合作安不安全？更該問的是：出了事，我能找誰？中間隔著一家貿易公司，老實說答案常常只有「貿易公司」一個。這篇文章談的就是這個缺口。

為什麼您的合約約束不到工廠？

《民法典》第 465 條講得很清楚：依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，法律另有規定的除外。工廠不是您和貿易公司那份合約的當事人，依這份合約對您沒有任何義務。保密條款、不使用和不規避的承諾、品質標準、交貨日期，約束的都只有貿易公司。

實務上，這個問題會在三種情形下冒出來。一是仿冒：工廠自己把您的產品拿去賣，您依 NNN 能追的是貿易公司，而它既沒有仿冒，也未必有多少財產。二是模具：開模費付給了貿易公司，模具卻在工廠，工廠從來沒有承認過模具屬於您。三是工廠直接找上門：常見的情形是下了幾單之後，工廠私下聯絡您、報一個更低的價格。您一答應，貿易公司就可能拿它自己條款裡的不規避約定來主張您違約。

對貿易公司，大陸法律已經給了您什麼

和貿易公司的合約並非沒用。只要寫成代工（承攬）合約，而不是一張簡單的採購單，它給您的保障比很多買家以為的多。

依《民法典》第 772 條，承攬人應當以自己的設備、技術和勞力完成主要工作，當事人另有約定的除外；承攬人把主要工作交給第三人完成的，要就第三人完成的工作成果向定作人負責，未經定作人同意的，定作人還可以解除合同。

第 523 條又規定，當事人約定由第三人向債權人履行債務，第三人不履行或履行不符合約定的，債務人要向債權人承擔違約責任。說得直白一點：合約裡寫明由哪家工廠生產，工廠延遲交貨或出了瑕疵，貿易公司就要當作自己的違約來承擔。

由此有兩個寫法上的要點。在合約裡用完整中文名稱和統一社會信用代碼寫明工廠，您的同意只給這一家。再約定未經您書面同意轉到其他工廠生產，屬於根本違約，您可以解除合約並要求退還預付款。第 772 條本來就給了您解除權，但合約寫明之後，就不用再爭轉出去的到底算不算「主要工作」。

貿易公司其實是工廠的出口代理時

有時候貿易公司並不是向工廠買貨再轉賣，而是替工廠出口，常見的原因是工廠自己不處理報關或外匯。這種關係，大陸法律的處理方式不一樣。

依第 925 條，貿易公司以自己的名義、在工廠授權範圍內和您簽約，您簽約時知道兩者之間的代理關係的，合約直接約束工廠和您，有確切證據證明合約只約束貿易公司的除外。依第 926 條，您簽約時不知道代理關係，而貿易公司因為工廠的原因不能履約的，貿易公司要向您披露工廠，您可以選擇告貿易公司或工廠，但選定之後不能再變更。

我們的看法是，這是一道可用的備胎，不是一個好的安排。您當時「知不知道」代理關係、工廠有沒有授權，到了爭議裡都是要舉證的事。如果確實是出口代理，就在合約裡寫明，附上工廠的授權書，下面三份文件仍然要讓工廠自己簽。

工廠應該親自簽的三份文件

第一份是 NNN 承諾。工廠可以作為增加的一方，在貿易公司那份 NNN 上簽字蓋章，也可以另外單獨向您出具一份。內容要涵蓋您的圖紙、樣品和產品規格，禁止工廠為其他任何人生產或銷售這款產品，並約定一個具體金額的違約金。條款本身怎麼寫，可參考我們關於 NNN 協議的文章。

第二份是模具確認函。逐項列出模具的編號、照片和對應產品，確認模具歸您所有、由工廠代您保管，並承諾收到您書面通知後若干日內交還。這份文件在大陸法律下有它特定的用處。第 783 條規定，定作人沒有支付報酬或材料費的，承攬人對完成的工作成果享有留置權或可以拒絕交付，當事人另有約定的除外；留置的一般規則也可能讓工廠在貿易公司欠款時，扣住它合法占有的財產。

最高人民法院關於擔保制度的司法解釋第 62 條劃了界線：貿易公司拖欠的正是使用您模具的那張訂單的加工費，工廠即使知道模具是您的，也可以留置，因為債權和模具屬於同一法律關係；欠款如果來自不相干的訂單，您作為第三人可以要求返還。透過貿易公司下單時，常見的正是前一種情形，界線落在哪裡，您不會想去打官司。請工廠明確放棄對您的模具、樣品和成品的留置權。

第三份是債務加入函或保證函。第 552 條規定，第三人向債權人表示願意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權人可以請求第三人在其願意承擔的範圍內與債務人承擔連帶債務。工廠出具一封簡短的函，表示加入貿易公司在交期、品質和 NNN 上的義務，您就能直接向真正擁有產線和財產的那家公司主張權利。工廠常會拒絕這一份。真的談不下來，退一步只針對品質瑕疵出具，也值得拿到。

付款、模具和爭議解決

整個安排撐不撐得住，往往取決於三件實務上的事。

盯住錢的流向。不少工廠爭議的起因，是貿易公司停止付款給工廠，工廠就扣住您的貨或模具。請貿易公司就每一張完成的訂單書面確認已付清工廠的款項；訂單較大的，可以用三方書面付款指示，把開模費和部分生產費直接付給工廠。合約沒有寫明的帳戶，一律不付。

把爭議條款對齊。您和貿易公司合約裡的仲裁條款，約束不到工廠。工廠簽的文件如果對爭議解決隻字未提，您可能要在兩個地方打兩場程序。我們通常的做法是，所有文件都約定同一家仲裁機構或同一個法院，一般是工廠所在地，這樣在工廠同意或規則允許時，對兩家公司的請求可以一併處理。

弄清楚您到底和誰簽約。香港貿易公司配廣東工廠，是很常見的組合。香港公司本身可以是合格的簽約方，但它的資產可能不多、又不在大陸，這讓工廠的親自簽署更加重要。

什麼時候值得簽三方協議

沒有專屬模具的小量試單，和貿易公司的合約加上工廠的 NNN 通常就夠了。一旦您付了開模費，或者產品依賴您自己的設計，我們建議簽一份由您、貿易公司和工廠三方共同簽署的代工協議，把分工一次寫清楚：貿易公司負責接單、出口和收款；工廠負責生產、代您保管模具，並受 NNN 約束；兩家對品質和交期承擔連帶責任。工廠多半會反對連帶責任。我們不會退讓的是模具留置權的放棄和 NNN，因為它們保護的是您換一家供應商也找不回來的東西。

有一件事我們不建議做：貿易公司把工廠介紹給您之後，沒先看清楚現有合約就把貿易公司甩開。如果那份合約裡有對貿易公司有利的不規避條款，您直接和工廠做生意，可能反過來被追責。接工廠電話之前，先把合約讀一遍。

常見問題

• 合約只和貿易公司簽，能告工廠嗎？ 依這份合約通常不能。除非貿易公司是工廠的代理人、而您簽約時知道，否則工廠不是當事人。您需要一份工廠自己簽的文件。
• 大陸工廠會和不向它付款開票的買家簽文件嗎？ 不少工廠會，尤其是模具確認函和 NNN，前提是在第一張訂單時就提出，而不是等到爭議發生後。對方什麼都不肯簽，這本身就是有用的訊息。
• 工廠簽的文件要用中文嗎？ 要。用中英雙語，兩種文本同等效力、逐條核對一致，並確認每一份都蓋了工廠的公章，不能只有簽名。
• 工廠簽文件要經過貿易公司同意嗎？ 法律上不需要，實務上應該讓它參與。三方公開簽署的文件，可以避免日後被指規避。

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延伸閱讀

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• 大陸代工廠與商業秘密：NNN 協議怎麼簽，才能真正防止工廠抄襲或私賣產品？
• 大陸工廠扣著模具不還怎麼辦？模具所有權、開模費與取回方式

本文為截至 2026 年 10 月 9 日之中國大陸法律一般資訊，不構成法律意見。具體結論取決於個案的文件與事實。