大陸工廠扣著模具不還怎麼辦？模具所有權、開模費與取回方式

大陸工廠扣著模具不還，先問的不是模具歸誰，而是您有沒有欠工廠錢。工廠合法占有模具、欠款未付時可以留置（《民法典》第 447、783 條）；企業之間，持續往來中其他訂單的欠款也可能成為理由（第 448 條；《擔保制度解釋》第 62 條）。您若什麼都不欠、文件又證明模具歸您，拒不返還就是違法，可以請求返還並索賠（第 235 條）。即使有欠款，工廠變賣前也須給您至少 60 日付款（第 453 條）。時間不多的話，今天先把每套模具的編號和照片整理出來。

本文寫給在中國大陸工廠開過注塑模具、沖壓模具、治具或夾具的台灣、香港及其他境外品牌方與採購方，特別是打算轉廠、結束合作，或只是想把模具拿回來的讀者。

模具到底歸誰？

大陸法律對模具沒有特別規定，歸屬依雙方約定，法院會把整套文件放在一起看：報價單、形式發票、訂單、模具發票、付款紀錄與往來郵件。依我們的經驗，爭議多半出在以下四種安排。

• 單獨支付、已付清的開模費。對買方最有利，尤其是發票或合約寫明模具歸買方所有的情況。
• 模具費攤入單價。所有權往往取決於是否達到約定的數量。訂單在攤完之前就停了，工廠會主張模具仍屬於它，或要求補足未攤銷的部分。
• 「可退還」的模具費。報價單寫「模具費 8,000 美元，累計 10 萬件後退還」，常被解讀為模具屬於工廠，數量達標後退還您的出資。買方經常誤解這種寫法。
• 什麼都沒寫。那就只能從誰出的錢、郵件與聊天紀錄怎麼說、雙方實際如何處理來主張。打得贏，但更慢、也更不確定。

還要小心語言陷阱。英文郵件寫「the molds are yours」，如果您接受的中文形式發票寫的是「模具歸乙方所有」，前者的作用就很有限。詳見中英文合約不一致時以哪個版本為準。

工廠什麼情況下可以合法扣著模具？

債務人不履行到期債務的，債權人可以留置已經合法占有的債務人動產（《民法典》第 447 條）。承攬合同中，定作人未支付報酬的，承攬人對完成的工作成果享有留置權（第 783 條）。企業之間留置的，不以同一法律關係為限（第 448 條），但最高人民法院已作出限縮：留置財產與債權並非同一法律關係的，債權必須是企業持續經營中發生的（《擔保制度解釋》第 62 條）。

留置權的限制，和留置權本身一樣重要：

• 模具屬於集團內另一家公司。企業之間非同一法律關係的留置，不得留置第三人的財產（第 62 條）。如果模具登記在您的智慧財產或控股公司名下，而欠款是另一家貿易公司的，工廠的立場就弱得多。
• 不能馬上變賣。留置權人實現留置權前，應給債務人不少於 60 日的履行期限（第 453 條）。
• 約定「不得留置」是有效的。當事人約定不得留置的動產，不得留置（第 449 條）。這是模具協議中最有用的一條。
• 保管是工廠的義務。承攬人應當妥善保管定作人提供的材料及完成的工作成果，因保管不善造成毀損、滅失的，應當承擔賠償責任（第 784 條）。

如果工廠根本是拿模具當人質

有時候根本沒有真實的欠款：工廠知道要失去您的訂單，拿模具來談條件；更糟的是，繼續用您的模具生產，把您的產品賣給別人。前者屬於違約與不法占有，您可以請求返還原物（第 235 條）並請求賠償；後者還可能構成侵害智慧財產權或不正當競爭，談判的態勢也會完全不同。工廠對外銷售的證據，例如公證購買、電商上架頁面或海關出口資料，越早蒐集越好。

怎麼把模具拿回來

先處理錢的問題

如果確實欠工廠錢，直接付清，必要時透過第三方監管帳戶或附上書面保留權利聲明，通常比任何法律途徑都快、都便宜。欠款有爭議或屬於另一家公司的，要以書面說明，並解釋為何不構成留置。

發出精確的書面通知

逐一列明模具編號、穴數與照片，說明所有權依據，訂出取件日期並寫明物流公司，附中文版本寄到工廠的登記地址。只寫「我方的模具」這種模糊要求，只會換來模糊的回應。

先保全，必要時起訴

模具有被移走、繼續使用或毀損的風險時，大陸法院可以在起訴前或訴訟中裁定保全，通常需要提供擔保。之後再依合約約定的管轄，提起返還原物與損害賠償之訴。

模具放行時，應當場驗收，簽署載明狀況的交接紀錄，並事先規劃下一步：轉到大陸另一家工廠，還是出口。模具運往境外同樣需要辦理出口報關，應及早讓貨代參與。

事前預防：一份模具協議

這類爭議，多數只要一份簡短、獨立、雙語簽署的模具協議就能避免。至少應寫明：支付開模費後模具歸買方所有；逐一列出模具編號並附照片；每副模具都要掛上所有權銘牌；僅限用於買方訂單；工廠負責保管、保養與投保；買方要求時應在一定天數內返還；以及最重要的一條，模具不得因任何債務被留置（第 449 條）。每年拍照盤點一次模具，成本很低，將來一旦有爭議，舉證會容易得多。

常見問題

• 開模費我付了，工廠還能不還嗎？可以，如果您在同一訂單下還欠它錢；某些情況下，雙方持續往來中其他訂單的欠款也可以。如果您什麼都不欠，拒不返還就是違法的，您可以請求返還並要求賠償。
• 工廠可以把我的模具賣掉抵債嗎？不能馬上賣。它必須先給您至少 60 日的履行期限，而且不能為了一筆無關的債務，扣住另一家公司的模具。
• 有沒有辦法讓工廠根本不能留置模具？有。大陸法律承認雙方約定「不得留置」的效力，寫進簽署的模具協議即可。
• 工廠用我的模具替別人生產，怎麼辦？先保全證據，要求停止使用並返還模具，並考慮在違約之外，同時以侵害智慧財產權或不正當競爭主張，搭配申請保全。

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本文為截至 2026 年 9 月 28 日之中國法律一般資訊，不構成法律意見。模具歸屬與留置權的判斷，取決於具體的文件、付款、當事人及雙方往來情況。