大陸 NNN 協議律師：讓工廠簽得下、追得了責的 NNN 與代工合約

大陸 NNN 協議，是寫給中國大陸工廠、日後真的能拿來追責的保密、不使用、不規避協議：由工廠登記的中文公司名稱簽署蓋章，適用大陸法律，爭議交工廠所在地法院處理。很多境外品牌手上的英文保密協議，缺的就是這幾點。適用外國法、約定外國法院的文件，在大陸很難執行，也管不住工廠把您的產品做給別人，或繞過您直接賣給您的客戶。

我們起草的 NNN 採中英雙語，兩種文本具有同等效力，交給您之前會逐條核對兩個版本的意思是否一致。費用高低與產品關係不大，主要看您現在走到哪一步，請先對照下面四種情況。

四種處境，要做的事不一樣

資料還在您手上的時候

這是成本最低、也最容易談的時點。第一次詢價時就把 NNN 一起發給工廠，蓋章回傳之前不發任何技術資料。真心想接單的工廠，這個階段很少拒絕一份合理的 NNN；連一頁都不肯簽的，日後怎麼對待您的圖紙，大致也可以想見。

單做中英雙語 NNN，美元 1,500，3 個工作日交初稿；交付後 90 日內升級為工廠合作入門方案的，這 1,500 全額抵扣。產品已經定型、準備下單的，入門方案美元 3,500，一次涵蓋 NNN、代工框架協議與訂單格式，以及模具與設計權屬條款。

圖紙已經發出去之後

不少買家以為已經來不及。其實不然。依《民法典》第五百零一條，在訂立合約過程中知悉的商業秘密或其他應當保密的資訊，不論合約是否成立，都不得洩露或不正當使用。現在補簽 NNN，是把這項一般義務落成具體條款，並附上明確的違約金。

協議只多一樣東西：一份附表，列明工廠已經拿到哪些資料，包括檔名、版本號、發送日期與管道，以及交出去的樣品。日後真有爭議，這份附表最有用，工廠很難再說「沒收到過」。我們會另附一封中英文的說明郵件，讓工廠知道這是例行安排。費用美元 1,500。

手上已經有一份 NNN 的

常見的情形是從網上下載或自行起草的範本，只有英文，適用外國法律。我們不另寫一份審閱意見，而是直接把它改成工廠可以簽的定稿：中英雙語、同等效力，簽約主體與管轄法院寫清楚，再附一份簡短說明，逐項交代改了什麼、為什麼，工廠來問時您自己就能回答。

我們先看文本，再以書面報出固定費用，開工前確定，之後不再加價。

不只一家工廠經手的時候

很多產品並非一家工廠做到底：開模的模具廠、印包裝的印刷廠、噴塗電鍍廠、組裝廠。每一家看得到您資料的，都要受約束，或者直接簽，或者由主工廠把條款傳遞下去。下文「外發加工」一節說明我們的做法。

同一份 NNN 用在第二家、第三家工廠，只改工廠資料和產品附表的，每家美元 300，2 個工作日交付，含一輪修改。

NNN 的內容

不披露管資訊本身；不使用管工廠不得替任何人生產您的產品，或以您的圖紙為基礎的產品；不規避管工廠不得繞過您，直接接觸您的客戶、其他供應商或銷售通路。只做到第一項的，其實是換了名字的 NDA。

能不能拿來用，取決於另外幾項：受保護資訊的明確清單（圖紙、樣品、模具、包裝設計檔、客戶資料逐一列出）；寫明金額的違約金；工廠若以您的產品申請商標、專利或外觀設計，須轉讓給您；禁止工廠在自己的通路上架您的設計，包括關聯公司經營的電商店鋪；以及追責費用的承擔，下文另談。

期限比多數買家想的重要。保密和不使用義務，我們通常約定為資訊保持秘密期間一直有效；不規避義務則約定一個法院會認為合理的固定期間。

NNN 應該由哪一家大陸公司簽？

由實際會拿到您資料的那一家，用它登記的中文全稱簽。名片上的英文商號，大陸法院是找不到的。我們會在國家企業信用資訊公示系統核對登記名稱和統一社會信用代碼（18 位的企業登記代碼），並要求加蓋公司公章，不只是簽字。

工廠透過貿易公司出口的，這在外銷很常見，兩家都要簽。合約和貨款在貿易公司，圖紙和模具卻在工廠。只約束貿易公司的 NNN，等於把最有能力仿製您產品的那一家留在合約之外。

外發加工的廠，看到的比您以為的多

大陸合約法本來就要求承攬人以自己的設備、技術和勞力完成主要工作；未經您同意把主要工作交給第三人的，要就第三人的工作成果負責，您也可以解除合約（《民法典》第七百七十二條）。輔助工作可以交給他人，但承攬人仍要負責（第七百七十三條）。承攬人還應按您的要求保守秘密，未經許可不得留存複製品或技術資料（第七百八十五條）。

這些規定有幫助，卻不會告訴您外協廠是誰。我們的 NNN 要求工廠在量產前列明所有會拿到圖紙、模具或設計檔的外協廠，取得您書面同意，並讓每一家簽署相同的保密條款；資料從外協廠流出的，由工廠負責。最常漏掉的是模具廠、保管包裝印版的印刷廠，以及收到樣件的噴塗或電鍍廠。

NNN 要管到哪些東西，取決於產品

我們起草的每份 NNN，核心條款都一樣。不一樣的是那張清單：工廠手上會有哪些東西，離開您也能拿來用。這張清單跟著產品走。下面是我們最常遇到的幾類。

印刷品：書籍、包裝和標籤

印刷廠手上有您的印前檔案、刀模，以及燙金版或壓凹版，而且每單都會多印幾個百分點作為損耗。仿品往往就出在這些多印的張數上。我們在 NNN 裡把檔案和刀模列為您所有，並要求多印的數量逐單清點，交給您或銷毀並留書面紀錄。

按圖紙生產的工業零部件

這類產品，圖紙就是產品本身。常見的風險是工廠把同一個零件賣給別的買家，或者知道零件最終給誰用之後，直接去找您的客戶。NNN 會把每張圖紙和版本號對應起來，禁止工廠為任何其他人生產這個零件，約定您出錢做的檢具和夾具歸您所有，更換材料，或更換外發的熱處理、電鍍廠，都要先取得您的書面同意。

手袋和皮具

一個包款的關鍵在紙格，以及扣件、logo 牌的五金模具。紙格一旦做出來，合約沒寫明的話，工廠照樣可以為別的買家裁同一個款。我們的 NNN 把紙格、五金模具和所有帶 logo 的五金、商標和壓印版都納入，並要求多餘的 logo 配件交還或銷毀，不留在倉庫裡。

家具

家具工廠靠展廳、圖冊和展會接單，您出錢開發的設計，很可能被擺出來給別的買家看。除了圖紙和 CNC 程式，NNN 還禁止工廠在展廳、圖冊、網站或展會上展示您的設計或樣品，並確認樣品歸您所有。

您的產品不在上面幾類的，來信時告訴我們是什麼產品，清單就按它來寫。

不規避條款，怎麼寫才在大陸執行得了？

寫具體。籠統禁止工廠「與您競爭」或「與您的客戶往來」，工廠容易挑戰，法院也難以適用。點名受保護的產品、以編號引用您的圖紙、列明您介紹的客戶或通路，再定一個固定期間，執行起來就容易得多。

另外三件事決定條款站不站得住。違約金金額要寫進合約，否則您得證明損失。爭議要交給工廠躲不掉的法院或仲裁機構，實務上通常就是工廠所在地法院。還要能證明違約，所以我們要求工廠保留您產品的生產記錄，並在您要求時出示。

工廠常劃掉的條款，以及我們退到哪裡

常做外銷的工廠多半見過 NNN，反覆被提出來的就那幾點。

第一是違約金金額。工廠會劃掉一個整數大額，改成很小的數字，或乾脆刪掉。我們按您實際的風險定這個數字，例如一季訂單的毛利或重新開模的成本，並在說明郵件裡交代依據。訂單規模不大而金額偏高的，我們可以往下調；刪掉，我們不同意。

第二是無限期。有些工廠接受保密無限期，但不願意不規避超過幾年。我們通常接受縮短不規避期間，保密和不使用義務仍維持不設期限。

第三是權利轉讓條款。工廠擔心它把自己原有的技術也一併拿走。我們把您的產品和圖紙界定清楚，排除工廠原有的工藝，多半就談得下來。

第四是爭議地點。工廠有時要求到離自己很遠的城市仲裁。假設工廠在寧波，寧波的法院可以較快凍結工廠財產，換到遠地就多一道手續。除非有理由選擇仲裁，例如將來要在大陸以外執行，我們堅持工廠所在地法院。

違約金與追責費用

沒有約定違約金，您只能主張實際損失，而且以工廠訂約時能預見的範圍為限（《民法典》第五百八十四條）。證明洩密或仿製讓您損失多少，往往是整個索賠最難的一步。有了約定金額，舉證責任就轉到工廠，由它證明金額過高。約定的違約金過分高於損失的，法院可以應工廠請求予以減少（第五百八十五條），所以貼近您真實風險的數字，比嚇人的數字更站得住。

律師費是另一回事。在大陸法院，若合約沒有約定，律師費原則上各自負擔。我們的 NNN 約定由違約方承擔維權支出：律師費、訴訟費或仲裁費、保全費和公證費。有這類約定的，法院一般會支持合理且實際支付的部分。委託合約、發票和付款紀錄要留好，它們就是證據。這不保證任何結果，但沒有這一條，通常連爭取的機會都沒有。

NNN 做不到的事

它只約束簽字的公司，其他人一概不受影響。從貨架上買走成品照著仿的競爭對手，什麼都沒簽；在網上看到您產品的外省工廠，也沒有簽。這類風險要靠註冊的權利。

在大陸，通常先做的是商標。大陸採申請在先原則，註冊商標讓您能對以您品牌銷售或出口的仿品採取行動。我們的大陸商標服務美元 790（一個類別，含官費）。產品的價值主要在外形的，大陸外觀設計專利可能有用，由本所專利同事辦理，按件報價。您銷售市場的專利、外觀設計和商標，由當地律師處理。

什麼情況下不需要 NNN？

沒有什麼要防工廠的時候。如果您買的是工廠型錄裡的標準品，只加上您的標誌，NNN 用處不大。一份規格寫清楚的採購合約加上商標註冊，同樣的錢花得更值，現貨採購合約美元 1,200。

產品任何人拿到零售樣品一星期就能仿出來的，道理一樣，和這家工廠簽 NNN 擋不住陌生人。您問我們，我們會直說，並建議先做商標。如果您真正擔心的是工廠可不可靠，而不是它會不會用您的設計，先做供應商背景核查可能更合適。

兩種文字，同一個意思

中文和英文兩個文本都由我們起草，約定具有同等效力，並在合約中確認雙方已逐條核對。依《民法典》第四百六十六條第二款，合約以兩種以上文字訂立並約定具有同等效力的，推定各文本所用詞句含義相同；不一致時，依合約的相關條款、性質、目的以及誠信原則等解釋。

我們不會請您接受一份自己看不懂、卻以它為準的中文文本。安全感來自簽約前的工作：數字、日期、金額、當事人名稱、定義詞和爭議條款，在兩個文本裡逐行核對。如果您明確希望以中文為準，我們也照您的要求寫。

簽了 NNN 之後：代工合約

NNN 保護的是資訊，代工合約管的是訂單，處理買家和工廠最常起爭執的地方：以確認樣品作為品質標準、驗貨與拒收、延遲交貨的每日違約金與解約權、尾款與提單掛鉤、工廠對您的模具不享有留置權，以及工廠收款帳戶只能憑蓋章書面通知並經電話核實才能變更。

合約也讓工廠確認知悉貨物會在電商平台轉售，日後主張利潤損失時用得上。代工協議加訂單格式美元 2,500；NNN 交付後 90 日內委託的，美元 2,000。

只買現貨的買家

不是每位買家都有自己的設計或模具。直接向工廠、檔口或 1688 商家買現貨、買通用型號，需要的是買賣合約，重點也不同：賣方是不是生產商；以確認樣品和書面規格作為品質標準；在哪裡、什麼時候驗貨，發現瑕疵要在多久內提出；訂金與尾款怎麼安排；FOB 或 EXW 之下風險何時轉移；貨物帶有他人品牌的，賣方要提供授權證明；收款帳戶變更同樣只認蓋章書面通知。

中國大陸和美國、德國、日本、韓國等多數主要貿易國都是《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國（英國不是），雙方營業地都在締約國的，合約不排除就自動適用公約，我們的合約會明確寫清楚。

工廠合作入門方案

• 中英雙語 NNN 協議，兩種文本同等效力
• 中英雙語代工框架協議及訂單格式
• 模具與設計權屬條款
• 交付後 60 日內兩輪修改
• 收到付款憑證和所需資料後 5 個工作日內交付初稿

固定收費美元 3,500，含一家工廠、一條產品線，開始工作前書面確認；每增加一家工廠美元 300。代表您與工廠談判另行報價。工廠透過貿易公司出口的，合約須同時約束兩家公司，我們會先說明服務範圍因此有何變化。產品仍在和工廠一起開發的，產品開發協議不在入門方案內。

現貨採購合約方案

• 中英雙語現貨或通用型號採購合約，兩種文本同等效力
• 貨物清單與品質標準附件
• 賣方身份、驗貨、質保與不規避條款
• 交付後 60 日內兩輪修改
• 收到付款憑證和所需資料後 3 個工作日內交付初稿

固定收費美元 1,200，含一家供應商，開始工作前書面確認。您有自己的設計或模具的，應選工廠合作入門方案。

一輪修改，是指您一次匯總發來的意見，包括您轉來的工廠意見。之後的修改另行報價，事先書面確認。全部收費見收費與流程。

關於大陸 NNN 協議，買家常問的問題

NNN 協議和一般的保密協議（NDA）差在哪裡？

NDA 只管不洩密。NNN 另外管不使用（工廠不能拿您的設計自己生產）和不規避（不能繞過您直接接觸您的客戶或通路），這兩項才是和大陸工廠合作時最常出事的地方。

大陸工廠願意簽適用大陸法律的 NNN 嗎？

多半願意。常做外銷的工廠見過，爭的通常是違約金金額，不是格式本身。還沒看到您的資料就拒絕簽任何 NNN 的工廠，繼續往下談之前值得多看一眼。

NNN 能保護我在大陸以外的設計嗎？

不能。它約束的是大陸工廠，讓您能在大陸向工廠追責，但不替您註冊任何權利。大陸商標要另外申請（首類美元 790），您銷售市場的專利或設計權，由當地律師處理。

為什麼只用書面答覆，不通電話？

為了讓每個答覆都有紀錄。您可以直接轉給同事和工廠，不必靠通話筆記。對草稿的疑問，我們以電郵回覆。

免費自查：與大陸工廠簽約之前：12 題自查表。逐題勾選「是、否、不確定」，頁面會列出還沒落實的事項；您填的內容不會離開瀏覽器。

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