大陸供應商糾紛律師：律師函、財產保全、訴訟與仲裁

大陸供應商收了訂金不出貨、交的貨驗不過，或者乾脆不回訊息，第一個要決定的是在哪裡追得到對方的錢，而不是誰有理。通常是在供應商住所地或合約履行地的法院（《民事訴訟法》第二十四條），或者合約約定的仲裁機構，並在起訴前或起訴時申請凍結對方帳戶（第一百零三條、第一百零四條）。跨境貨物買賣的訴訟時效是四年（《民法典》第五百九十四條）。我們的書面爭議初步評估美元 590，5 個工作日內交付。

先看出了什麼問題

訂金能不能拿回，常取決於合約把這筆錢定為定金還是預付款，區別請看〈大陸供應商不退訂金怎麼辦〉。致一家供應商的律師函，中英文、以律所函頭發出，固定收費美元 950；評估完成後 30 日內委託的，評估費美元 590 全額抵扣。訴訟與仲裁在看過案卷後按階段報價，每一步的費用都在您決定前告訴您。

法院還是仲裁：合約可能已經替您決定了

先讀合約的爭議解決條款。有有效仲裁協議的，大陸法院一般會讓案件去仲裁。約定了法院的，只有與爭議有實際聯繫的法院才有效，例如被告住所地、合約履行地或簽訂地（《民事訴訟法》第三十五條）。沒有約定的，由被告住所地或合約履行地法院管轄（第二十四條）。

我們的看法是：買家對大陸工廠的一般索賠，向工廠所在地法院起訴通常成本較低，申請凍結財產也直接。仲裁不公開、一裁終局，適合金額較大、希望低調處理的合約。合約約定由您本國法院管轄，是最弱的位置，因為外國判決還要先經承認，才能執行大陸境內的財產。立案、送達和時間安排，請看〈境外公司如何在中國大陸法院起訴大陸企業？〉。

追責有多長的時間？

國際貨物買賣合約的請求，時效是四年（《民法典》第五百九十四條），自您知道或應當知道權利受損以及義務人之日起算。其他多數民事請求是三年（第一百八十八條）。如果您是透過大陸境內的公司購買，而不是從境外直接向工廠買，在我們看過合約之前，請按三年計算。

您向供應商提出履行請求、供應商同意履行，或您起訴、申請仲裁時，時效重新計算（第一百九十五條）。每一次催告都要留下送達證據：寄到合約地址的電郵、快遞單、對方回覆過的聊天紀錄。拖了一年的糾紛未必已經失去機會，但誰在什麼時候說了什麼，會成為案子的核心。

在錢轉走之前凍結

判決的價值，等於能執行到的錢。大陸法院可以在訴訟中凍結被告的銀行帳戶、查封財產（《民事訴訟法》第一百零三條），情況緊急的，也可以在起訴前申請（第一百零四條）。訴前保全，法院受理後須在四十八小時內作出裁定，申請人應當提供擔保，並須在保全後三十日內起訴或申請仲裁，否則保全解除。申請有錯誤的，申請人要賠償對方因此受到的損失（第一百零八條）。

實務中，很多法院接受保險公司出具的保函作為擔保，比交現金便宜得多。凍結的效果往往比起訴本身更明顯：幾個月不回信的供應商，在發工資的帳戶被凍結後，通常會回到談判桌。申請程序和費用，請看〈起訴前先凍結〉。

贏了官司，律師費誰付？

在大陸法院，除非合約約定違約方承擔對方的維權費用（含律師費），一般是各自負擔律師費；訴訟費通常由敗訴方負擔。所以我們起草的每一份生產合約，都約定供應商承擔我方客戶為維權支出的合理費用，包括律師費、訴訟或仲裁費、保全費和公證費。

在仲裁中，仲裁庭可以裁定敗訴方補償勝訴方因辦理案件而支出的合理費用，《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》（2024 年版）第五十二條就是這樣規定的，仲裁庭會考慮裁決結果、案件複雜程度和實際工作量。這筆費用要明確提出請求，並以發票和付款憑證證明，我們從一開始就把它列為單獨的仲裁請求。

哪些文件決定與大陸供應商的糾紛？

通常是兩組文件，而且多數買家手上已經有。第一組證明您跟誰交易、錢付給了誰：載有供應商中文名稱並蓋公章的合約或形式發票、採購訂單，以及顯示收款人的銀行水單。收款的貿易公司和生產的工廠可能都要負責，但前提是文件能把它們連起來。

第二組證明約定了什麼、收到了什麼：確認過的樣品（最好封存並註明日期）、規格書、驗貨報告、照片，以及您發出的書面瑕疵通知。這份通知要在合約約定的檢驗期內發出，沒有約定的也要及時發出，逾期提出可能失去索賠權。封樣為什麼在法院那麼重要，請看〈大陸工廠大貨與樣品不符〉。

人在境外也能辦

境外公司通常不必來大陸。公司在境外簽署授權委託書，辦理公證及附加證明書或認證，連同公司主體文件寄來即可；英文證據譯成中文。開庭由律師出席，程序性事項也越來越多在線上進行。每一份起訴材料、每一份法院通知，以及每個決策點我們的建議，都以書面交給您。

我們會告訴您不要起訴的情況

不是每個糾紛都值得打官司。翻譯、公證認證、訴訟費（可用我們的計算器估算）和時間都是成本，小賣家和供應商之間的很多糾紛，金額撐不起一場完整的訴訟。遇到這種情況，我們會在評估意見裡直說，並建議更省錢的做法：律師函、協商和解、部分退款加下一單抵扣，或者先取回模具、換一家工廠。我們不承諾結果，寧可不收這筆費用，也不代理一個追不到對方財產的案子。

關於與大陸供應商的糾紛，客戶常問的問題

• 人在境外，不來大陸能起訴大陸供應商嗎？ 通常可以。您在境外簽署授權委託書，辦理公證及附加證明書或認證，案件由大陸律師辦理。英文證據需要附中文譯本。
• 起訴前值得先發律師函嗎？ 內容具體的話，常常值得：寫明金額、違反的合約條款、期限和下一步。送達供應商的書面催告還會使訴訟時效重新計算（《民法典》第一百九十五條）。對已經失聯的供應商，律師函作用有限，所以我們先做評估。
• 合約約定由我所在國家的法院管轄，還能在大陸追責嗎？ 有可能，但外國判決要執行大陸境內的財產並不容易。我們會研判大陸法院能否受理、哪條路更快追到對方的錢，寫進評估意見。
• 爭議初步評估多少錢、包含什麼？ 美元 590，含一家供應商、一張訂單，開始前書面確認。審閱合約、付款紀錄和往來文件 30 頁以內，判斷管轄和時效，查核供應商的登記與執行紀錄，5 個工作日內提交書面意見。

本頁引用的法律

• 《中華人民共和國民法典》（2021 年 1 月 1 日起施行）第一百八十八、一百九十五、五百九十四條：gongbao.court.gov.cn
• 《中華人民共和國民事訴訟法》（2023 年修正，2024 年 1 月 1 日起施行）第二十四、三十五、一百零三、一百零四、一百零八條：gongbao.court.gov.cn
• 《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》（2024 年版）第五十二條：cietac.org

法條摘譯與整理為本所所作，非官方譯本。本頁為截至 2026 年 11 月 10 日的中國大陸法律一般資訊，不構成法律意見。

免費自查：付款給新供應商之前：11 題自查表；工廠扣著模具不放：9 題自查表。逐題勾選「是、否、不確定」，頁面會列出還沒落實的事項；您填的內容不會離開瀏覽器。

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