在大陸付了開模費，並不當然取得一項能主張的所有權。模具歸誰取決於當初的約定；合法佔有模具的工廠，在認為貨款未付時可以留置（《民法典》第四百四十七條、第七百八十三條）。最能避免糾紛的是兩份文件：工廠簽字蓋章、逐套列明模具歸您的模具清單，以及「不得以任何債務留置模具」的條款，這類約定有效（第四百四十九條）。單獨委託模具與設計權屬協議，固定收費美元 1,500。
先看您和工廠走到了哪一步
要做的事、要簽的文件和費用，取決於事情走到哪裡。來信的買家多半處在下面四種情況之一。
模具還沒開
這是談模具歸屬成本最低的時候，因為工廠還想拿到訂單。我們起草中英雙語的模具與設計權屬協議，附工廠蓋章的模具清單，或把同樣的條款寫進代工合約。單獨委託固定收費美元 1,500；工廠合作入門方案（美元 3,500）已包含這些條款，不重複收費。
開模費已付，但沒有任何書面約定
歸屬仍可以用報價單、發票、付款紀錄和聊天紀錄證明，只是慢，也沒那麼穩。比較好的做法是現在就請工廠確認：簽字蓋章的模具確認函和清單，加上不得留置條款與返還期限。我們準備中英文本，連同給工廠的說明郵件，費用同樣是美元 1,500。下一張訂單或未結的尾款，通常就是讓工廠願意簽的籌碼。
工廠扣著模具，或不肯放行
先要弄清楚工廠有沒有合法理由扣模具，這取決於是否真的欠款，以及欠款的是您哪一家公司。供應商爭議初步評估美元 590，5 個工作日內出具書面意見。以律所名義、中英文發給工廠的律師函美元 950；評估後 30 日內委託律師函的，評估費全額抵扣。起訴並申請保全模具的，看過材料後分階段報價。
要把模具搬到另一家工廠
搬模順不順，看兩件事：舊工廠是否事先書面同意經要求即放行，新工廠到貨時是否簽收。我們起草放行條款、記載每套模具狀況和啤數（累計打模次數）的交接紀錄，以及新工廠的保管條款。舊工廠還沒簽過任何文件的，先補簽，再通知搬模；已經拒絕放行的，就屬於上面第三種情況。
沒有書面約定時，模具歸誰？
看誰能用文件證明。大陸法律對模具沒有特別的歸屬規則，法院會把報價單、形式發票（PI）、採購單、開模費發票、付款紀錄和往來訊息放在一起看。單獨開票並付清的開模費，對買家最有利；把模具成本攤進單價，對買家最不利，因為歸屬要看採購量，而採購量很少寫清楚。
最常讓買家吃虧的，是工廠自己出的中文形式發票。上面若寫「模具歸乙方」或「模具費不退」，您手上那封說模具歸您的英文郵件，分量就小很多。付款前先看中文那幾行。常見的四種安排，我們在大陸工廠扣著模具不還怎麼辦一文中逐一說明。
工廠可以合法扣住您付過錢的模具，但有界限
債權人合法佔有債務人的動產，債務未清償時可以留置（《民法典》第四百四十七條）。開模通常屬於承攬合同，定作人不付報酬時，承攬人對工作成果同樣可以留置（第七百八十三條）。企業之間留置的動產不必與債權屬於同一法律關係，但最高人民法院把它限於持續經營往來中發生的債權（第四百四十八條；《擔保制度解釋》第六十二條）。
界限同樣清楚。工廠變賣留置物之前，至少要給您六十日的履行期（第四百五十三條）；不能因為甲公司的欠款，扣住乙公司所有的模具；扣著的期間要妥善保管（第七百八十四條）。當事人約定不得留置的，不得留置（第四百四十九條）。在模具協議裡，這一條比其他條款都管用。
模具協議要寫進哪些內容
條款按您實際有的模具來寫。注塑的消費品要列到每套模具和模仁；五金沖壓要列連續模和治具；包裝產品可能是刀模和印版。不論哪一種，協議都涵蓋以下各項：
- 付清開模費即取得所有權，開模費與產品單價分開列明。
- 模具清單逐套列明零件名稱、圖號、穴數、材質、已付費用並附照片，由工廠簽字蓋章。
- 每套模具加裝銘牌，標明您的公司名稱與模具編號。
- 只能用於您的訂單；未經您書面同意，不得出借、複製、改模、搬移或報廢。
- 正常磨損的保養由工廠負責，到約定啤數之前先通知您。
- 不得以任何債務留置模具；收到書面要求後在約定日數內放行，包裝與運費由誰承擔也事先寫明。
- 圖紙、樣品、CAD 檔案和設計文件適用同樣條款。
工廠多半會要求對某樣東西保留留置權。我們通常的退讓是：可以對未付款的那批成品留置，但模具不行。模具決定您能不能轉廠，成品只是一批貨。
開模費「量到退還」或攤進單價，划算嗎？
通常不划算，除非文件寫明量還沒到時模具歸誰。報價單寫「模具費量產滿 10 萬件後退還」，一般會被理解為模具歸工廠、達量後退還您的分攤款，而不是模具歸您。因資金壓力接受攤銷的，合約要寫明攤銷數量、每件攤多少、達量前模具歸誰，以及任何時點的買斷價格。
沒有買斷公式，您就得在想離開的那一天，和工廠談自己模具的價錢。這個公式要趁工廠還想要訂單時定下來。分期付款怎麼排、尾款為什麼要壓到量產樣品確認之後，見在大陸開模之前要約定什麼。
付了模具費，設計就歸您嗎？
不會。模具和設計是兩樣財產。零件若是工廠工程師畫的，除另有約定外，申請專利的權利屬於完成設計的一方（《專利法》第八條），圖紙和效果圖的著作權也採同樣的預設規則（《著作權法》第十九條）。您可以擁有每一套模具，卻無權阻止工廠另開一套模具生產您的產品。
所以協議會把為您製作的設計、圖紙、CAD 檔案和樣品，包括對工廠現有款式的修改，轉讓給您，並禁止工廠就這些設計申請專利。已有大陸專利或申請的，轉讓要在國家知識產權局登記後才生效（《專利法》第十條）。目錄款和 ODM 產品，請看向大陸工廠買 ODM 產品：設計歸誰。
舊工廠不同意，模具能搬到新工廠嗎？
能，前提是模具歸您、您也沒有欠款。這時工廠無權扣留，您可以請求返還（《民法典》第二百三十五條）。實務上搬模仍需要對方配合：總得有人包裝模具，覺得被換掉的工廠也可以拖。事先簽好的放行條款，把「配合」變成有期限的義務。
通知搬模之前先安排交接。到舊工廠驗模，拍照記錄每套模具的狀況和啤數。真正未結的貨款先結清，有爭議的款項附書面保留權利聲明後支付。貨車出發前，讓新工廠在模具清單上簽收、成為保管人。模具若要運出大陸，仍須辦理出口報關，早點讓貨代參與。
兩種語言的文本，說的是同一件事
我們起草的模具協議一律中英雙語、兩種文本同等效力，並逐條核對，零件名稱、圖號、金額和日期都一致。合同以兩種以上文字訂立並約定同等效力的，各文本的詞句推定具有相同含義；不一致時，按相關條款、合同性質、目的和誠信原則解釋（《民法典》第四百六十六條）。工廠看中文，所以中文要精確；您看英文，所以英文要說得完全一樣。
我們不會這樣做
持有模具的工廠沒有在清單上蓋章，我們不會讓您把開模訂金付給貿易公司，因為模具在工廠，不在貿易商手上。我們不會接受寫著「模具歸供應商」的形式發票，再指望一封內容相反的郵件。模具價值還不如重開一套的，我們也不建議為它打官司；那時真正該拿回來的是圖紙和檔案。
常見問題簡答
- 已經有代工合約，還需要單獨的模具協議嗎？ 合約裡已有蓋章的模具清單和不得留置條款的，不需要；沒有的，用一份簡短的模具協議補上。
- 工廠會接受不得留置條款嗎？ 在付開模訂金之前提出，遠比糾紛發生後容易；同時讓對方可以對未付款的成品留置，通常更好談。
- 工廠可以賣掉我的模具抵債嗎？ 不能馬上賣，至少要先給您六十日的履行期（《民法典》第四百五十三條）。
- 開模費攤在單價裡，模具算我的嗎？ 要看合約。合約寫明自始歸您，或達到約定數量後歸您，才算。
- 協議適用於大陸以外的模具嗎？ 不適用。我們只就中國大陸法律提供意見，協議針對存放在大陸工廠的模具。
模具相關服務的固定收費
- 模具與設計權屬協議，中英雙語、兩種文本同等效力：美元 1,500，交付後 60 日內兩輪修改
- 工廠合作入門方案（美元 3,500）已包含，不另收費
- 工廠扣模具時的供應商爭議初步評估：美元 590，5 個工作日內出具書面意見
- 致工廠律師函：美元 950，評估後 30 日內委託的，評估費全額抵扣
- 財產保全與訴訟：分階段報價
每項費用都在開始工作前以書面確認。委託的是律所，發票也由律所開立。完整價目見收費與流程。
免費自查：工廠扣著模具不放：9 題自查表。逐題勾選「是、否、不確定」，頁面會列出還沒落實的事項；您填的內容不會離開瀏覽器。
相關專業觀點（3 篇）
與大陸工廠簽約之前。首次量產前要談妥的十件事，免費核對表，共 5 頁，附一頁可列印的核對表。
取得核對表模具已在工廠，卻沒有任何書面約定？
把開模報價單或發票、已付金額和工廠的說法電郵給我，我們會以書面回覆現在該補簽什麼，以及固定費用。